二天一早，临济城上的唐三接到报告，说是城四面的听缸里传出声音，恐怕曹军正在挖掘地道，想要用地道攻城。
唐三在战前就在临济城把好多口大缸，倒扣在地里，派遣士兵日夜听缸，以监听敌方挖掘地道的可能。
唐三吩咐准备好水，随时要往地道里灌。
曹仁将军挖掘了好几天，总算把地道挖到了城。然而还没等他的士兵露出头去，就被现了，然后大量的水灌了进来。曹仁的军队在地道里被淹死了数百人，幸亏曹仁在地道的最后面，一听说前面出事，他立刻跑了出来，这才得以逃得性命。
曹军挖地道的方法算是失败了。
曹操大怒，吩咐三面强攻，并且告诉曹军，打破临济城，不禁军纪三日。众军欢动，饱餐战饭，从三面进攻临济。
曹操这一次动用了二万兵力，西门由夏侯惇主攻，兵力八千，北门由夏侯渊率领，兵力六千，南门由李典率领，兵力六千。而他自己则率领剩下来的兵马在后面压阵督战。
由于上次北伐大战耗尽了冀州系统的火药库存，所以这次援军青州并没有携带**包，只能用投石车不断投出石块来打击曹军。
由于临济城小，在城墙上只能摆那么多投石车，所以并不能真正阻挡曹军的攻城。很快曹军就攻进了弓箭射程。
由于操军是三面一起攻击，所以唐三只得把三千冀州军分别派上了三面城墙，每一面都是一千人。这样每一面的弓箭密度大大减弱，虽然也射四轮，但是给曹军造成的伤害并不大。曹军攻到了城下。开始搭梯子攻城了。
守城将士把滚木雷石，火油，金汁全部都用上了。由于城下全是人，把火油倒下去，再用火箭**燃，可以烧一大片。很多木梯也被**燃了。曹军死伤惨重。
然而曹军是下了死命令的，务必攻下临济城，而且有曹操不禁军纪三日的承诺，所以顽强攻城。
曹军在城下专门组织了弓箭手压制城上的防守力量，由于冀州军大量减少，不得不用青州军队进行防守，他们身上的布甲皮甲是挡不住兖州军的弓箭的，所以伤亡很快就大增。
唐三一直在城头指挥作战，冀州军的伤亡情况较好，但是青州军却不断有士兵倒下。唐三也只能让宋杰负责让青壮上来补充。由于作为主力的冀州军一直在城墙上，连受伤的都不多，所以守城力量一直没有被消弱。
这场攻城战从早晨打到了午，三面城墙都多次被曹军攻上去，又多次被压下来。城墙下面全是曹军尸体。
曹操默不作声，脸色阴沉得可怕。这临济弹丸小城，居然如此难打。青州还有无数大城，这后面的仗还怎么打呢？难道真的要听奉孝之言，现在就退兵？
曹操不甘心，他看到上午就有很多次攻上城墙了，也许再加一把力，临济城就攻下来了。他咬咬牙，对亲兵道：“
再派五千士卒给元让，让他务必拿下西门。”
五千生力军上来让夏侯惇的实力大增，在守军非常疲惫的情况下，突然加入战场，使得守军一下子手忙脚乱，多处出现了险情。
唐三高声叫道：“竖起铁，竖起铁！”
于是一道高约三步的铁被立刻竖了起来。铁的下端被深深插入在城垛内的深洞内，而铁每隔一小段，还有一根钢架斜着支撑在城墙之上。
好不容易爬到城垛上的曹军，目瞪口呆，因为他们现自己还要再爬一道铁。而攀爬这道铁完全就是死亡之途。因为守军可以很轻松地用三棱形的长枪，穿过铁，把曹军刺下去。而曹军双手在攀爬，没有任何可以反击的余地。
很快爬上城垛的曹军如下饺子一样往下掉。被三棱形长枪刺的曹军，都很快绝望地现，自己很难止血，不管是用布包扎，还是用手捂住伤口，都止不住鲜血的喷涌。即使只是在大腿上被扎一枪，也能要了性命。
唐三在城上很遗憾地想着，现在城根下都是曹军，要是有大量的**包，这扔下去，曹军得死多少人啊！
这时曹军的冲车上来了，“咚咚咚”地撞击着城门。
临济城的城门早就被用砖石堵死，与城墙差不多厚，用冲车撞击城门与撞击城墙难度差不多。
加上城墙之上，弓箭手们搁着铁仍然可以向下射火箭，很快冲车就被**燃，在城下烧成一团大火。
曹操在后面看到守城的花样层出不穷，居然还能搞出一个铁来。他连忙向郭嘉求计：“奉孝，临济这铁实在厉害，敌人可在内刺杀我军，而我军却没有办法反击，不知可有计策破之？”
郭嘉道：“此铁乃临时竖起，必然不甚坚固。可造长梯，搭在铁之上，用人力压倒。或者通过长梯攻上城墙。铁竖起有一利却又一弊，能刺杀登城士卒，却不利于扔下滚木雷石。”
“甚好，立刻造长梯送上！”曹操并没有鸣金收兵，而是把造好的长梯不断送上去。
长梯压在铁之上，铁出“咯吱咯吱”的声音，不少地方随着曹军不断向上爬，重量不断增加，铁开始向内弯曲。眼看着即将被压倒。
宋杰大急，叫道：“这可如何是好？”
唐三没有理睬宋杰，而是叫道：“扔巨木。”
立刻城上守军扒开了一小处铁，把一根长约五六步的粗大的树木推了下去。
正在得意的曹军，突然现，城上扔下了一大段巨木，两段被铁索拴住，吊在城墙之上，然后左右剧烈摇摆。这巨木怕是有千斤之重，左右摇摆的力量非常之大。撞到木梯，木梯立刻被撞倒撞断，梯子上的曹军不断嚎叫着摔下去。
接着又有好几段巨木被扔下，这样的巨木可上可下，非常灵活，在城墙上清扫木梯最为合适。曹军不断跌落下去。曹军刚刚取得的一**优势，又被守军扳回了。
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