周瑜病逝，曹操转战关中，甚至包括元戎弩的出现，每件事都朝着有利刘琮的方向发展，刘琮也预感到了自己挥师西进的机会正在成熟。
而最直接挤压关中诸侯以及张鲁、刘璋生存空间的便是曹操的战略大转移！
曹操要拿下的第一个目标便是汉中，于是曹操命司隶佼尉钟繇征讨汉中郡（今陕西汉中东）张鲁。进兵汉中必须经过关中（古称函古关以西为关中，古函谷关在今河南灵宝东北），于是钟繇进兵关中。
关中此时还处于分裂割据的状态，诸将各据一方，互不统属，其中以韩遂、马超二股势力最强。关中诸将以为钟繇将要袭击自己，一时俱反，马超、韩遂、侯选、程银、杨秋等十将合兵十万，屯据潼关，与曹操等军夹关对峙。
而比马超、韩遂更紧张的是益州牧刘璋。这些日子，不断有从关中归来的商人大谈曹操将要出兵关中，有人说这是曹操在荆州、扬州受挫之后，战略转移，欲先平定关中。
而更多的人则认为曹操曾经在重要的会议上讲过荆州、扬州的优势是拥有长江天险，因而曹操派钟繇征汉中就是为了下一步征伐益州做准备，因为益州在长江中上游，一旦占据上游，刘琮与孙权拥有的长江天险将被打破。
因而曹操的战略大转移的重点不是关中和凉州，而是益州！刘璋为人懦弱多疑，初掌益州时汉中张鲁骄纵，不听刘璋号令，于是刘璋杀张鲁母弟，双方成为仇敌，刘璋派庞羲攻击张鲁，战败。从此刘璋对张鲁的猜忌更甚。
如今曹操欲征益州，要是别人镇守汉中，刘璋还有一道屏障，但汉中太守是张鲁，刘璋担心的是张鲁为报仇，等曹操大军到时便可能立即投降，从而倒戈相向！
本来刘璋胸无大志，欲结好曹操，曾经遣使者张松前往许昌。可谁知被曹操拒绝好意，张松回成都后更是将曹操描述成残暴、穷兵黩武的大汉国贼，如今曹操要征益州看来是曹操早有准备，不然当年也不会拒绝刘璋的主动示好。
慌乱的刘璋在成都随即召集文武大臣商量对策。
张松第一个站出来：“明府宜早作决断，曹操图谋益州久矣，松当年奉明府之命出使许昌，可那曹操却不肯相见。分明是有意疏远我益州，免得因为亲近益州而今日出师无名啊……”
张松上来便是再吓唬刘璋一番，刘璋听后更是不安，随即问道：“子乔可有良策？”
“荆州刘步昌，向荆州刘步昌求援。当今天下，曹操所惧者惟此人耳。此人是刘景升之子，与明府同为汉室宗亲，又得陛下召见，封为御弟，征南大将军。
建安十三年就曾在樊城击败曹操八十万大军，此后又曾派使者到益州联络欲与明府共同匡复汉室，益州与荆州山水相连，今益州有难明府若是向其求援，刘步昌必定发精兵共拒曹操……”
“不可！万万不可！”薄曹从事王累连忙站出来，先前他听张松出言吓唬刘璋已是不满，等到张松说出欲请刘琮来救更是急不择言：“明府，万万不可啊！那刘步昌狼子野心，非当年刘景升，明府万万不可引狼入室啊！”
这下轮到刘璋犯难了，本来以为张松指了条明路，被王累这么一说又有些犹豫了。张松见状连忙上前几步说道：“明府，王累危言耸听，必误我益州。刘步昌与明府同为汉室宗亲，至今都拥立汉室，并以匡扶汉室为毕生志向，又怎么会是虎狼？
倒是那曹操，以汉相自居，其实汉贼也，若明府不与荆州联手，他日曹操取道汉中，益州危矣！”
“义兄，你的意见呢？”举棋不定的刘璋将目光转向了他的义兄吴懿。吴懿又作吴壹，字子远，陈留（今河南开封）人，族父为何进之部将吴匡。懿因其父与刘焉有旧，故效力于其子刘璋麾下。其族弟吴班也一同效力刘璋。
吴懿容貌高大劲健，是益州难得一见的猛将，刘璋常以义兄称之。刘璋也是没了主意，这才问起义兄。
吴懿是一员武将，论行军打仗还行，这种大是大非，他也没有什么主意，只是含糊其辞的说道：“明府以为曹操与刘琮两人谁有篡汉之心，谁会吞并益州？明辨之下便不难抉择！”
他这话等于没说，那意思是这两个人到底谁是谁非，你自己判断。可刘璋经他这么一提醒，倒是陷入了沉思。
说实在的，刘璋之父刘焉也曾有大志，但刘璋只希望割据一方，既不归属汉室，也不会被消灭，做一方诸侯其实挺好。他顺着吴懿的话想到了他的父辈们……
“出雒三刘”，刘焉、刘虞、刘表。刘虞在幽州纵横捭阖，一年之间，鲜卑、乌桓折降，士族倾心；刘焉入蜀，欲取先与，短短两三年，手握蜀中大权，剑指汉中；刘表之江表，在荆南一片哀鸿之时，把一个不知名小城，塑造成三国知名大都市——襄阳。
此三人，岂非豪杰仁士哉？
但他们都是局限于宗室身份，以致不能有所作为，或者说，他们都太看重大汉。刘虞在幽北，心思献帝；刘焉在蜀，双子丧命李郭；刘表在荆南，粮草供给雒阳。
三人之中，刘焉曾有大志，平定益州之后，准备再征汉中，但是连与刘焉同出一王的刘表都不能容忍刘焉如此作为，言刘焉有异志，生生把刘焉之志向打残！
作为宗室身份，他们又是别人眼中钉，是以公孙瓒、袁绍不容刘虞；袁术、孙坚不容刘表；刘焉、刘璋困守一方。后世人评论三国，常言刘表、刘焉昏庸，但是他们却是基于刘表、刘焉不曾图大事来论断，可谓不善观人。
刘表一心倾汉，他死之前，曹操又不曾萌发废立心思，刘表怎么可能会有称帝心思？
大汉末年，宗室之悲剧者，又岂三人哉？若刘繇、刘岱兄弟者亦多矣！他们在大汉末，不为有异心者所容，又为朝廷忌讳，何其难也！
思到此处刘璋却是认为吴懿是在说刘琮同为汉室宗亲，与自己一样，同样局限于汉室宗亲身份，不会心存大志，自然也不会趁机吞并益州，倒是曹操这些年来南征北战，众多诸侯被他一一除掉。
相比刘琮，曹操就是吴懿认为的那个有篡汉之心的人！
见刘璋犹豫，王累更急了：“明府，不可啊，不可！”
刘璋心中逐渐有了主意哪里听得进去王累之言，而此时许靖许文休站了出来。他本是汝南平舆（今河南省平舆县）人。汉末时著名人物，年轻时即为世人所知。后经刘翊推举许靖为孝廉，担任尚书郎。后受到益州牧刘璋邀请，受任为巴郡、广汉太守，此次也是被刘璋急招回成都商议大事。
刘璋见许靖有话要说，连忙摆摆手示意张松、王累先行退下。
许靖年轻时代就与堂弟许劭并为世人所知，不过与许劭关系不佳，所以当许劭担任汝南功曹时（郡守的人事长官），令许靖得不到录用。之后刘翊来了做大守，才推举许靖为孝廉，任尚书郎。
在董卓掌权时，周毖和许靖负责吏部，任命了孔伷，韩馥，张邈等。许靖被任命为巴郡太守，但没有上任。后来韩馥等攻打董卓，董卓于是杀了周毖，许靖担心被杀遂转徙各地。