在日军飞机大炮的狂轰烂炸之下，古城沧州几乎被夷为平地。城内守军损失惨重，最后不得不放弃沧州，继续向南撤退，9月24日沧州沦陷。
同样是在9月24日这一天，古城保定沦陷。平汉铁路方面，北平沦陷之后，南京政府任命刘峙为第一战区副司令长官，前敌总指挥，负责全权指挥平汉铁路沿线各路军队阻击日军进攻。
这个刘峙素有北伐福将，长胜将军的称号。说的是他在北伐及以后的军阀混战之中，几乎百战百胜，正是因为这些辉煌的战绩，刘峙被称为五虎上将之首，其之前的赫赫战绩，也确实是当之无愧。
然而这次的对手换成了日本人，这位福将的福运似乎都用光了。刘峙到任之后，以主力固守涿州，以孙连仲军守平汉路上的良乡，以万福麟军守固安，以孙殿英军守门头沟，布成三道防线，他自己坐镇保定指挥。8月上旬，孙连仲部冯安邦师即在良乡西南窦家店与日军对峙。自8月21日起，两军炮火猛烈，但孙军终因兵力薄弱而不支，良乡及房山均陷敌手。
虽然良乡和房山失守，前线战局对我军不利，然而一切还在可控制的范围之内。到了9月中旬，日军开始集中主力部队发动全线猛攻。
日军主力从固安偷渡永定河，以飞机、大炮猛轰右翼万福麟阵地，只用一天，万福麟所部第五十三军便全线崩溃，被彻底击溃。随后日军主力直插保定。刘峙惊慌失措，率总部沿平汉线南逃，一口气逃到石家庄，随后忙将兵权移交商震、黄绍竑。
刘峙不战而逃，导致中国军队全线溃败，日军沿平汉铁路一路向南，势如破足。日军第六师团主力，先占涿州，随后于9月24日攻陷保定。
刘峙不战而逃，把华北的大地拱手让给日寇，从此又多了一个外号‘长腿将军’，与‘常胜将军’虽然极为相似，却是天壤之别。
却说，日军占领了保定和沧州之后，继续一路向南进犯。沿着平汉铁路南侵之日军第6师团，第14师团，第20师团等部，直扑石家庄。而沿着津浦铁路南侵的第10师团，也一路南下，直扑德州。同时日军第16师团，也从大城南下，先后占领了献县等地，然后继续向南进犯，企图从东面包围石家庄。而109师团之118旅团也占领了盐山，随后直扑庆云，协助第10师团向山东方向进犯。中国军队全线溃败，形势对我军极为不利。
尤其是第10师团，进攻最为猛烈。尤其是急于将功抵罪的濑谷启，率部占领沧州之后，随即率领先头部队直接南下，于25日抵达泊头。
而此时第一集团军已经全线溃败，根本无力抵挡日军的凶猛攻势。当时第67军奉命赶来支援沧州，刚到泊头。中国统帅部随即命令，第67军在泊头一带设防，暂时抵挡日军进攻，以掩护第1集团军撤退，收拢兵力以备再战。
67军只来得及构筑起一道临时防线，濑谷启便率领日军先头部队赶了过来，此时的濑谷启携大胜之势，自信心极度膨胀，也不管对面的中国军队到底有多少人，便直接下令部队发动猛攻。
这个67军是东北军改编而成，而且是东北军当中实力最强的一个军，此时该军下辖两个师，分别为师，总兵力将近三万人，可谓是兵强马壮。而且是一支尚未参战的生力军。
虽然日军气势汹汹，攻势也十分的猛烈。虽然67军刚刚赶到泊头，立足未稳，然而第67军毕竟兵力众多，面对日军的猛烈进攻，67军将士奋勇抵抗，日军猛攻数个小时，不但未能取得丝毫进展，反而损失惨重，被迫停止了进攻。
濑谷启本来想要趁着这个机会，一举拿下泊头，继续南下，可惜没想到一头撞在了铁板上，这令濑谷启极为的恼怒，一怒之下将自己手下的两个大队长直接打成了猪头。其实此时濑谷启手底下只有两个大队的兵力，加上旅团直属的一些部队，也不过两千多人。以区区两个大队的兵力，竟然敢对两个师的中国军队发动进攻，由此可见日军的狂妄。
“旅团长阁下息怒，对面的支那军队是一支刚刚赶到的生力军，兵力众多，皇军的主力尚未赶到。等到明天一早，皇军主力赶到之后，定然能够一举击溃对面的支那军队。”一名鬼子军官连忙劝慰道。
“哼！”濑谷启忍不住冷哼了一声，虽然心里仍然十分愤怒，但是现在天色已黑，士兵也已经疲惫不堪，继续进攻也无必胜的把握，只能等候明天主力部队赶到再做打算了。
却说秦锋率领独立营，在全歼了追击的鬼子骑兵大队之后，终于摆脱了被追杀的危机。不过此时经过连番作战之后，弟兄们都已经疲惫不堪。秦锋无奈，只能命令弟兄们暂时停下来休整了一天的时间。随后准备赶赴沧州附近，继续寻找战机。
然而令秦锋没有想到的是，等独立营赶到沧州之时，日军已经将中国军队主力击溃，中国军队已经开始全线溃败，沧州城也随即失守。
秦锋无奈之下，只能带着部队继续向南转移，25日下午来到了文庙镇附近，得知日军正在猛攻泊头，于是派人去打探消息。
到了晚上，前去打探消息的韩忠民，带回了前线的情报。
“什么？进攻泊头的只有两个大队的小鬼子？你确定驻守泊头的是67军？”秦锋忍不住惊讶的张大了嘴巴。
“情况千真万确。进攻泊头的日军，最多有两千余人，而驻守泊头的也确实是第67军，而且是第67军主力部队。”韩忠民一脸肯定的说道。
“我去！67军差不多有两万多人吧！竟然被两千多小鬼子压着打，我要是67军军长，老子就主动出击，先灭了这股小鬼子再说。两个大队的小鬼子也敢打我们一个军，这小鬼子也太他娘的嚣张了吧！”秦锋愤愤不平的说道。