汉军自入西域之后，平定鄯善、且末，兵进于阗，一路势如破竹，行军颇为顺利，尚未遇到真正的硬仗。
原本在中原时，都说西征有多难，西域之人未经教化，荒蛮无比，哪里想到在精良武装的汉军面前却不堪一击，加之西域少马，各国独立，国力弱小分散，整体实力其实还不如匈奴、鲜卑等。
周处等将原本以为西征多么精彩刺激，但自领兵以来数月过去，几乎八成的时间都在漫漫征程之上，十天有八天的时间都在行军赶路，初时对大漠风光的惊艳也渐趋平淡，情绪有些低迷起来。
这一次围攻扜弥，刘封忽然传令要设伏兵堵截守军，周处和文鸯同时请战，难得这次有出兵厮杀的机会，二人谁也不想放过，争来争去，刘封干脆让他们各领一部人马半路伏击。
半夜之后，二人早就各自选好一千五百精骑，命全军将士饱餐，披甲从东面绕道往前方去埋伏，这二人手下都是精兵强将，两人经常切磋，部下将士也都彼此较劲，听说要联手出战，全都士气振奋，铆足了劲准备大干一场。
二人连夜进军，到了牧羊坡地界，便照刘封之计，远远将伏兵安排好，各自设下三个阵地，十多处埋伏，如同犬牙交错前后呼应，只要冲锋号一响，便全军出击。
将近五更时分，于阗人马才从远处迤逦而来，周处在山中凭高远望，看于阗兵马前部已快越过所设的六个阵地，正准备让司号手吹号，却见于阗军忽然停了下来，人群一阵嘈杂，竟各找地方在山坡上坐下来休息。
周处举起的手缓缓放下，摸着火红的胡须失笑道：“这撤兵撤得如此从容，我还真是第一次见到。”
副将言道：“敌军在此休息，阵型散乱，正是进攻良机，将军为何不发号令？”
周处笑道：“一鼓作气，再而衰！于阗军连夜撤退，士兵准备逃命，还有死战之心，来至此地才歇息，足见已经放松警惕，然其士气尚存一息。
敌军白日苦战，又连夜赶路，必定疲惫，略有松懈便会彻底懈怠，且容他再休息一刻钟，那时候全军乏力，我精骑再出，破敌如犁庭扫穴一般。”
“将军高明！”
副将深以为然，这才明白为何出兵时刘封以周处为主将，在审时度势这一方面，周处确实比文鸯要强一些。
周处撇嘴一笑，看向远处起伏静默的沙丘，忽然打了个喷嚏，摇头道：“此时还不下令，文将军想必等不及了，一定是在骂我。”
身后的亲兵闻言莞尔一笑，这两人武艺相当，惺惺相惜，军中称为刘封的左膀右臂，行军打仗配合得极好，但私下里却时常吹胡子瞪眼，互相揭短取笑，真是一对活冤家。
又等了片刻之后，于阗军已经全部散在各处休息，有些甚至躺在地上，连喧哗之声都小了许多，连日不曾好好休息，又加上连夜走了十里路，这一坐下来人就瘫倒，不想再动了。
周处自己多次领兵奇袭，深知跋涉之后要做休整，没有一两个时辰是缓不过来的，此时故意给于阗军休息的时间，并不是让他们养足精神，而是等他们彻底泄气，完全丧失战斗之力。
一刻钟之后，周处下了土坡翻身上马，汉军也都纷纷准备，他们早就等候多时，养精蓄锐，如捕猎的猛兽一般蓄势待发。
周处朝着上面的传令兵挥动旗号，两名冲锋号手举起冲锋号，吹响了冲锋的号角：滴滴滴答滴答——滴答滴答滴滴答滴答——滴滴答滴答滴滴滴哒哒滴哒——一声号，各部兵卒上马准备；二声号，三军整备兵器铠甲；三声号响，全军出击！三声冲锋号划破夜空，嘹亮激越，于阗的兵马从未听过这样高亢响亮的声音，全都愣住了，望着南山不知发生何事。
轰隆隆——不多时无数马蹄声如闷雷一般传来，于阗军才意识到不妙，只见山坡两边数队骑兵飞驰而来，顿时惊得从地上跳了起来。
汉军各队在听到号令之后，几个掩藏着的阵地和二十几处伏兵全数出击，战马奔腾，刀枪闪亮，月光之下如猛兽下山，携裹着沙尘将牧羊坡左右笼罩起来，转眼天地之间杀气腾腾。
“汉军果然有伏兵在此！”
东川王惊叫着，已经跑向自己的坐骑。
尉迟圭休回过头来，怔怔看着四面八方的黑影，不知道汉军究竟有多少人马，不甘心就此逃走，喝令附近的士兵赶快起身抵抗。
但汉军来势汹汹，骑兵顷刻便到眼前，只见刀枪舞动，寒光闪闪，根本不容于阗军有任何反抗的余地，即便有仓皇上马的，也被连弩或者飞驰的骑兵冲倒，山谷中乱成一锅粥。
更让尉迟圭休惊诧莫名的是，冲杀来的几路骑兵还有人穿着于阗军的服装，冲入乱军之中让己方人马分不出敌我。
汉军显然早有准备，在某些地方做了记号，只见四方八面都有人马冲突，也分不出哪是于阗军，哪是汉军，杀得各营将校措手不及。
左右两路周处和文鸯自带精骑劲卒四面冲杀，所过之处人仰马翻，没有一合之敌。
周处一杆狼牙槊磕到就伤，碰到就亡，文鸯的虎头抢更不必说，眼前仿佛有一团白光在开路，白光所及，无人生还。
他们所带领的骑兵都是手持弯刀，瞅着草地上胡乱奔跑的于阗军一阵乱杀，杀得于阗军亡魂丧胆，四散奔逃。
尉迟圭休惊得嘴巴微张，被这等强悍的战力震得目瞪口呆，士兵指挥了一半便完全愣住，这哪里平常的士兵，简直就是天兵天将。
“主人，快走！”
愣神之际，亲兵拉扯着尉迟圭休的铠甲，将战马牵过来扶着他上马。
尉迟圭休双腿有些发软，挣扎了好几下才爬上马背，打马向西狂奔而去，幸好他是混在前军之中，目标并不明显，汉军还未冲杀过来，混在乱军之中侥幸逃走。
这一战只杀到天色大亮，骑兵往来冲突，于阗军逃走者不到十之二三，大多都被杀死，生擒大小军校兵卒近千人。
朝阳升起，牧羊谷遍地尸体，血染四野，山谷底部一条殷红的血河在阳光映照下怵目惊心。
周处派人向刘封报信，指挥士兵和降兵砍伐树木将这条山谷围堵起来，放一把火将尸首全部烧光，直到中午才带兵返回。